Облигации: бухгалтерский учет в банках и другие аспекты работы
Документарная форма облигаций – форма выпуска облигаций, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата облигации или в случае депонирования такового – на основании записи по счету ДЕПО.
Бездокументарная форма облигаций – форма выпуска облигаций, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или в случае депонирования ценных бумаг на основании записи по счету ДЕПО.
Публичное размещение облигаций – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, т. е. предоставление возможности приобретения облигаций неограниченному кругу лиц, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Таким образом, при открытой подписке владельцами облигаций могут стать любые физические или юридические лица.
Закрытая подписка – это размещение облигаций среди заранее ограниченного круга лиц (акционеров закрытого акционерного общества или иных лиц по усмотрению органа управления).
Именные облигации (Registered bond) – облигации, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.
Именные облигации выпускаются в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
Облигации на предъявителя (Bearer bond) не требуют идентификации владельца при переходе прав на них и осуществлении закрепленных ими прав. Права держателя удостоверяются сертификатом облигации и решением о выпуске облигаций.
Облигации на предъявителя выпускаются только в документарной форме. Владелец устанавливается на основании сертификата ценной бумаги или (в случае депонирования) на основании записи по счету ДЕПО.
В настоящее время облигации на предъявителя выпускаются редко.
Обеспеченная облигация (Collateral trust bond) – облигация, обеспеченная залогом какого-либо движимого или недвижимого имущества выпустившей ее компании или организации, поручительством, а также банковской, государственной или муниципальной гарантией.
Обеспеченная облигация предоставляет ее владельцу все права, возникающие из обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.
Условия обеспечивающего обязательства должны содержаться в решении о выпуске облигаций, при необходимости – в проспекте облигаций, а при документарной форме выпуска – также и в сертификатах облигаций.
Облигации могут быть обеспечены третьим лицом. При этом решение о выпуске облигаций и (или) проспект облигаций (а при документарной форме выпуска – и сертификаты) должны быть подписаны также лицом, предоставившим такое обеспечение.
Необеспеченная облигация – облигация, не обеспеченная залогом. Обладание необеспеченной облигацией не подразумевает имущественных претензий к эмитенту.
Необеспеченные облигации выпускаются:
• в связи с отсутствием физических активов для заклада;
• связи с тем, что активы уже заложены и выпуск новых обеспеченных облигаций невозможен;
• связи с финансовой устойчивостью и хорошей репутацией эмитента, позволяющей получить денежные средства в долг, не прибегая к обеспечению своих облигаций.
Конвертируемая облигация (Convertible bond) – облигация, дающая инвестору право выбора: рассматривать данную ценную бумагу как чистую облигацию с заложенной в ее условиях доходностью или по достижении оговоренного срока конвертировать ее в определенное число акций акционерного общества, выпустившего облигации.
Такие облигации акционерные общества не вправе размещать, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие облигации.
Идея выпуска конвертируемых облигаций состоит в том, чтобы привлечь инвесторов, которые заинтересованы не только в получении фиксированного дохода, но и в росте своих капиталовложений в случае роста акций эмитента.
Неконвертируемая облигация – ценная бумага, которая не может по своему статусу конвертироваться в другие ценные бумаги.
Государственными (муниципальными) являются облигации, выпускаемые Российской Федерацией, субъектом РФ или муниципальным образованием. При выпуске таких облигаций возникают отношения государственного (муниципального) облигационного займа.
Корпоративными облигациями (Corporate bond) признаются облигации, выпускаемые для финансирования частных предприятий (организаций). По таким облигациям эмитенты получают выгоду за счет более низкой процентной ставки по сравнению с банковскими кредитами.
Биржевая облигация – финансовый инструмент, не требующий регистрации эмиссии регулятором; такие ценные бумаги регистрируются самой биржей.
При эмиссии этих бумаг нет необходимости платить государственную пошлину за регистрацию выпуска. Стандарты проспекта биржевых облигаций значительно либеральнее по сравнению с корпоративными облигациями. Данный инструмент могут выпускать только компании, бумаги которых уже котируются на бирже. Срок обращения биржевых облигаций не может превышать трех лет.
Государственные облигации
В международной практике можно обнаружить самые разные виды долговых обязательств государства: облигации, ноты, казначейские векселя, сертификаты, консоли и т. п. Вместе с тем большинство из них сводимы к понятию «облигация», что соответствует отечественной фондовой традиции. Исключением являются золотые сертификаты конца 1993 г. и казначейские обязательства СССР, распространявшиеся среди населения на рубеже 1990-х гг.; все остальные ценные бумаги России и СССР, выпускающиеся на протяжении последних семидесяти лет, – облигации.
Облигации – наиболее распространенный вид ценных бумаг, выпускаемых государствами. Государственные облигации в Российской Федерации считаются наиболее цивилизованным рыночным способом формирования государственного долга.
Эмиссия облигаций государствами направлена на решение следующих задач:
• покрытие дефицита государственного бюджета (превышения расходов бюджета над его доходами);
• покрытие кассовых разрывов в бюджете (временного недостатка денежных средств, необходимых для финансирования наступивших очередных расходов по бюджету);
• привлечение денежных ресурсов для осуществления крупных проектов;
• привлечение средств для погашения задолженности по другим государственным ценным бумагам.
Облигации государства имеют, как правило, два крупных преимущества перед любыми другими ценными бумагами и активами:
1) самый высокий относительный уровень надежности для вложенных средств и соответственно минимальный риск потери основного капитала и доходов по нему;
2) наиболее льготное налогообложение по сравнению с другими ценными бумагами или направлениями вложений капитала (часто отсутствуют налоги на операции с государственными ценными бумагами и на получаемые доходы).
Размещение государственных облигаций обычно происходит через центральные банки или министерства финансов. Основными инвесторами в зависимости от вида выпускаемых облигаций являются население, страховые компании, банки, инвестиционные компании и фонды.
Государственные облигации могут быть выпущены в бумажной (бланковой) или безбумажной форме, т. е. в виде записей на счетах в уполномоченных депозитариях. В настоящее время наблюдается тенденция к увеличению выпуска государственных облигаций в безбумажной форме.
Государственные облигации размещаются с помощью самых разных методов: это аукционные торги, открытая продажа всем желающим по установленным ценам, закрытое распространение среди определенного круга инвесторов и т. д.
Государственные ценные бумаги, как правило, занимают ведущее место на рынке облигаций, где их доля доходит до 50 %, а значит, и на всем рынке ценных бумаг, поскольку на последнем преобладают облигации. В структуре государственных ценных бумаг наибольший удельный вес имеют среднесрочные и долгосрочные облигации, но по отдельным странам имеется значительный разброс показателей, характеризующих место и структуру рынка ценных бумаг.
В зависимости от цели выпуска различают следующие разновидности государственных ценных бумаг:
• ценные бумаги, предназначенные для покрытия постоянного дефицита государственного бюджета, переходящего из года в год. Данные ценные бумаги, как правило, выпускаются в форме средне– и долгосрочных облигаций;
• ценные бумаги для покрытия временных дефицитов бюджета (кассовых разрывов). Кассовый разрыв возникает в связи с тем, что, с одной стороны, расходы государства постоянны, а с другой стороны – налоги поступают неравномерно. Вследствие этого время от времени (обычно в конце – начале квартала) возникает временный дефицит бюджета, для ликвидации которого и выпускаются краткосрочные ценные бумаги. Для этих целей обычно выпускаются не облигации, а векселя;
• выпускаемые для реализации конкретных проектов целевые облигации. Например, в Великобритании выпускались транспортные облигации формирования необходимых денежных ресурсов для национализации транспорта. В Японии практикуются выпуски строительных облигаций для реализации проектов по крупномасштабному строительству;
• ценные бумаги для покрытия предприятиями государственного долга. Такие ценные бумаги выпускались в России в 1994–1996 гг. в виде казначейских обязательств. В условиях дефицита бюджета данными казначейскими обязательствами государство рассчитывалось за работы, выполненные по государственному заказу и финансируемые из федерального бюджета. Получив вместо оплаты казначейские обязательства, предприятие продавало их на вторичном рынке. Покупатели казначейских обязательств могли рассчитаться этими бумагами по своим долгам перед государством (уплатить налоги).
Виды и срочность долговых обязательств Российской Федерации, а также структура государственного долга Российской Федерации определяются ст. 98 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ). В частности, долговые обязательства Российской Федерации могут существовать в виде обязательств:
• по государственным ценным бумагам, выпущенным от имени Российской Федерации;
• иным долговым обязательствам, ранее отнесенным в соответствии с законодательством Российской Федерации на государственный долг Российской Федерации.
В соответствии с БК РФ долговые обязательства Российской Федерации могут быть:
• краткосрочными (менее одного года);
• среднесрочными (от одного года до пяти лет);
• долгосрочными (от пяти до 30 лет включительно).
Основополагающим правовым актом, регулирующим выпуск государственных облигаций, является Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».
Положение Банка России от 25 марта 2003 г. № 219-П «Об обслуживании и обращении выпусков федеральных государственных ценных бумаг» регулирует порядок размещения, обращения, обслуживания и погашения государственных краткосрочных бескупонных облигаций, облигаций федеральных займов и государственных федеральных облигаций, выпускаемых в соответствии с Законом № 136-ФЗ.
Согласно налоговому законодательству Российской Федерации (ст. 217 НК РФ), не подлежат налогообложению (освобождаются от обложения налогом на доходы физических лиц, далее – НДФЛ) суммы процентов:
• по государственным казначейским обязательствам, облигациям и другим государственным ценным бумагам бывшего СССР, государств – участников Союзного государства[1] и субъектов РФ;
• облигациям и ценным бумагам, выпущенным по решению представительных органов местного самоуправления.
Кроме того, не подлежат налогообложению суммы, полученные в погашение указанных облигаций.
Общий порядок эмиссии облигаций
Выпуск и продажу облигаций могут осуществлять лица, прямо установленные законом или другими правовыми актами. В России к ним относятся юридические лица или органы исполнительной власти, либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
То, что облигация является эмиссионной ценной бумагой, означает обязанность эмитента соблюдать при ее выпуске правила, установленные Законом о рынке ценных бумаг.
Выпуск и продажа облигаций осуществляются в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом ФСФР от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций хозяйственного общества, утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с законодательством функции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Для юридических лиц других организационно-правовых форм такое решение утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.
После принятия решения о размещении облигаций в акционерном обществе совет директоров готовит и утверждает специальный документ – решение о выпуске. Оно составляется в форме, установленной ФСФР России, и содержит краткое описание будущего выпуска ценных бумаг, его условий, объема прав и т. д. Решение о выпуске представляется в государственный орган, который занимается регистрацией выпусков ценных бумаг (например, в местное отделение ФСФР).
Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом, банковской гарантией или иными предусмотренными законодательством способами, должно также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения.
При выпуске именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением в решении указывается дата, на которую составляется список владельцев облигаций для исполнения эмитентом обязательств по этим облигациям. Такая дата не может быть установлена ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. При этом исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.
Статьей 27.6 Закона о рынке ценных бумаг установлены следующие ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций:
• запрещается обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска);
• запрещается публичное обращение эмиссионных ценных бумаг до регистрации проспекта эмиссии.
Процедура эмиссии облигаций включает в себя следующие этапы:
• принятие решения о размещении облигаций;
• утверждение решения об их выпуске;
• государственная регистрация выпуска облигаций;
• размещение облигаций;
• государственная регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.
Выпуск облигаций производится как по открытой (среди неограниченного круга лиц), так и по закрытой подписке (среди заранее известного круга лиц). Он должен сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, если осуществляется путем:
• открытой подписки;
• закрытой подписки при условии, что число приобретателей облигаций превышает 500.
Если выпуск облигаций по каким-либо причинам будет признан недействительным или несостоявшимся, денежные средства (или иное имущество) возвращаются их приобретателям в установленном порядке.
Облигации и биржа
История биржи свидетельствует о том, что именно с облигаций начиналась биржевая торговля ценными бумагами.
На сегодняшний день объем биржевой торговли облигациями в условиях современного развитого фондового рынка обычно невелик. Биржа при этом играет, скорее, роль выставочного стенда, на котором облигации представляются публике.
Нормативное регулирование инвестиционной деятельности, как правило, требует котировки облигаций на фондовой бирже в качестве обязательного условия для приобретения таких облигаций институциональными инвесторами. Так как большинство эмитентов, выпускающих облигации, рассчитывают заинтересовать ими институциональных инвесторов, практически все появляющиеся на рынке облигации представляются публике на бирже.
Целесообразность проведения сделок с облигациями, котирующимися на бирже, в торговом зале кажется очевидной. К тому же максимальную активность в торговле облигациями обычно проявляют крупнейшие и наиболее влиятельные члены биржи. Однако купля-продажа облигаций осуществляется в основном в условиях внебиржевого оборота, так как колебания рыночной цены применительно к облигациям редко бывают резкими, динамика изменений более предсказуема. А неустойчивость курса биржевого товара непременно вызывает у участников торговли эффект «стадного инстинкта», заставляющий их тем охотнее сбиваться в так называемую биржевую толпу – олицетворение спроса и предложения.
Характерная особенность биржевой торговли состоит в том, что биржа способна обслуживать значительные объемы поручений от клиентов на куплю-продажу ценных бумаг. В торговом зале биржи, где собирается биржевая толпа, взаимодействие заинтересованных участников в процессе осуществления сделок происходит быстро и эффективно.
Однако для торговли облигациями наиболее типичные свойства биржевой толпы, такие как способность концентрировать спрос и предложение и возможность обработки большого потока сделок, не важны. Облигации гораздо реже, чем акции, меняют своих владельцев, и задача определения их рыночной цены успешно решается дилерами, прекрасно представляющими себе текущее соотношение спроса и предложения на момент сделки. Первоначальное размещение облигаций обычно производится с помощью услуг биржи, но дальнейшая их перепродажа чаще всего осуществляется через внебиржевые сделки. Такой подход нередко закреплен нормативными документами эмитента облигаций.
Глава 2
История облигаций
Формирование и развитие рынка ценных бумаг
Вопрос о периоде возникновения ценных бумаг как самостоятельного финансового явления не имеет однозначного ответа. Некоторые исследователи первыми ценными бумагами считают глинобитные таблички, которые использовались более трех тысяч лет назад на Древнем Востоке в качестве платежного средства и долговых расписок. Однако для признания этих артефактов ценными бумагами им не хватает одного из главных признаков таковых – обращаемости.
Большинство российских специалистов, в том числе В. И. Колесников, В. С. Торкановский, В.А. Галанов, А. И. Басов и др., первой ценной бумагой считают вексель. Появление и обращение векселя в раннем Средневековье до сих пор таит в себе множество загадок: неясно, каким образом в условиях жестоких эпидемий, тотальной неграмотности населения и отсутствия инфраструктуры (в частности, дорог) удалось «запустить в обращение» финансовый инструмент, имевший хождение во многих странах Европы.
Ценные бумаги, являющиеся таковыми в современном понимании, известны по меньшей мере с позднего Средневековья. Тогда в результате Великих географических открытий заметно расширились горизонты международной торговли и предпринимателям потребовались крупные суммы капитала, чтобы использовать новые возможности.
К XVI веку ярмарочный способ организации торговли уступил место биржевому.
В 1531 году итальянские купцы создают первое подобие биржи в городе Брюгге, который играл выдающуюся роль в международной торговле XIV–XV вв.
Термин «биржа» имеет несколько версий своего происхождения. Этимологически термин «биржа» происходит от греческого слова byrza (сумка, кошелек), немецкого borse и голландского burse. Одна из версий приписывает появление этого термина конкретной личности. Согласно ей, в бельгийском городе Брюгге, который находился на пересечении многих европейских торговых путей и поэтому именовался «маклером христианских народов», была особая площадь, на которой собиралось для торгов купечество. Площадь носила название «де бурсе» (de burse) по имени крупной маклерской конторы господина Ван де Бурсе, владевшего здесь большим домом. На доме висел герб фирмы с изображением трех кожаных кошельков (мешков), которые на местном наречии именовались the buerse. Владелец конторы предоставил свой дом для сбора купцов и, возможно, дал название этой форме торговли.
Подобие современной биржи возникло в Европе в период первоначального накопления капитала и интернационализации торговых операций. Наиболее ранней формой биржевых операций стала торговля деньгами и векселями, но для появления фондовых бирж тогда еще не было условий: отсутствовали ее объекты – акции и облигации.
В 1549 году появляются биржи в Лионе и Тулузе, в 1566 г. – в Лондоне.
В начале XVI в. эволюция торговых операций привела к возникновению фондовой и товарной бирж. При этом первыми сформировались товарные биржи, на которых и началась впоследствии торговля фондовыми ценностями. Расположение товарных бирж тяготело к крупным мануфактурам и портам – центрам международной торговли.
Поскольку расходы по освоению заморских рынков сбыта и источников сырья оказались не по плечу отдельным лицам, возникли акционерные общества – английские и голландские компании по торговле с Ост-Индией, компании Гудзонова залива, которые и стали первыми крупными эмитентами ценных бумаг.
Особое значение имеет появление в 1602 г. биржи в Амстердаме, где торговали товарами с Востока (специи, табак) и с Севера (хлеб, соль, сукно). На Амстердамской бирже впервые проводилась торговля ценными бумагами: государственными облигациями Голландии, Англии, Португалии, акциями Голландской, Британской, Ост-Индской и позднее Вест-Индской компаний.
С началом промышленного переворота и созданием крупных обрабатывающих предприятий широкое распространение получила торговля акциями.
После революции 1688 г. в Англии, ликвидировавшей остатки феодальных отношений в стране, начинается оживленное грюндерство (учредительство): появляются всевозможные акционерные компании, акции этих компаний выходят на биржу, организуется Английский банк.
В тот период в Англии уже существовала Лондонская биржа, которая в XVI в. была малозаметна по сравнению с Амстердамской. В XVII веке начинается ее рассвет, что, как и в случае с Амстердамской биржей, было связано с возникновением крупной торговой компании (Южно-океанской торговой компании, учрежденной в 1711 г.).
В XVI–XVII веках в Англии акционерные общества создавались также для финансирования добычи угля, дренажных и иных капиталоемких работ.
Сначала биржи торговали не столько акциями, сколько облигациями, которые охотно выпускали правительства и железнодорожные компании, нуждавшиеся в огромных средствах для создания инфраструктуры крупного машинного производства. Победное шествие акционерной собственности с конца прошлого века привело к специализации бирж на торговле акциями, а работа с облигациями сосредоточилась на внебиржевом, «уличном», рынке.
В 60-х годах XIX в. в Германии появились универсальные инвестиционные банки, взявшие на себя весь комплекс посреднических операций с ценными бумагами в интересах промышленников, прежде всего – тяжелой индустрии. Разрабатывая нетрадиционные источники капитала, они сыграли выдающуюся роль в индустриализации таких передовых стран, как США, Германия, Швеция.
Особенно широкое развитие получил рынок ценных бумаг в США. Если в континентальной Европе бизнесмены в основном предпочитали хранить свободные денежные средства на счетах в банках, приобретать страховку или недвижимость, то в Америке большинство предпринимателей инвестировали капитал в финансовые активы. Таким образом, национальный фондовый рынок США заметно обогнал в своем развитии европейский, на нем сложился более совершенный механизм осуществления финансовых операций, и в настоящее время он по праву считается наиболее организованным и демократичным рынком ценных бумаг.
Облигации в Российской империи
История развития рынка ценных бумаг в России, в частности облигаций государственных займов, начинается с XVIII в. Появление облигаций в Российской империи явилось определенным закономерным этапом в развитии финансовой, денежной и кредитной системы страны и всей ее экономической жизни.
До отмены крепостного права в 1861 г. в Российской империи были слабо развиты рыночные отношения. В сельском хозяйстве преобладали натуральные отношения. Продукты, производимые крепостными крестьянами, предназначались в основном для потребления в рамках данного помещичьего хозяйства. Оставшаяся их часть поступала в продажу, формируя предложение на российском товарном рынке. Промышленность в виде казенных и малочисленных частных мануфактур и появившихся в XVIII в. ремесленных производств играла еще меньшую роль в экономике страны и формировании всероссийского рынка товаров. Кроме того, на них использовался не наемный труд вольных работников, а труд людей, находящихся в крепостной зависимости от помещика. Низкая производительность такого труда тормозила быстрое развитие мануфактур. Медленное развитие рынков товаров и труда сдерживало становление рынка капиталов.