Как мы создали лучший юридический департамент

Введение

Управление юридическими подразделениями имеет такую же длинную историю, как деятельность юристов организаций. Это очевидно следует из того, что любая функция, выполняемая в компании, должна соответствующем образом координироваться, контролироваться и развиваться. Однако при всем многообразии публикаций, посвященных правовой работе, в России недостаточно развита методология менеджмента юридических служб.

Авторы данной книги в течение нескольких последних лет работают в Сибуре, крупнейшей нефтехимической компании России и Восточной Европы, имеющей разветвленную сетью производственных и сервисных организаций с общей численностью более 22 000 человек. Сибур признан на рынке в качестве организации с высоким уровнем развития в области управления процессами и реализации инвестиционных проектов. В последние годы мы создавали одну из лучших юридических служб страны и в этой книге мы расскажем о своем опыте.

В начале книги мы коротко опишем, как выглядит, каким образом организован и чем занимается юридический департамент компании Сибур. Далее мы с коллегами остановимся на наиболее интересных, с нашей точки зрения, практиках, созданных за последние годы и, как нам кажется, полезных для других юридических служб.

Мы долго обсуждали, для кого написана эта книга. Нам представляется, что она может быть интересна, прежде всего, практикам, возглавляющими или участвующим в управлении юридическими департаментами, службами, отделами. Вместе с тем, в ней есть разделы, которые будут более интересны студентам и молодым специалистам, еще находящимся в поиске своего карьерного маршрута в юридической профессии.

Как работают юристы Сибура

Практически на каждом предприятии группы Сибур есть юристы или юридические службы. Общая численность юридической и контрактной функции компании составляет порядка 250 сотрудников. Схематично структуру юридического и контрактного блока Сибура можно представить следующим образом:

Юристы Корпоративного центра организованы в плоскую структуру, в которой нет организационно выделенных направлений или отделов, и все сотрудники имеют должности «юристов» либо «старших юристов». Юристы Корпоративного центра разделены на условно согласованные «Круги», нацеленные на управление юридической работой в отдельных специализированных направлениях. В Круг может входить от трех до десяти юристов. Некоторые юристы входят в несколько Кругов. У каждого Круга есть лидер, отвечающий за развитие соответствующего направления юридической практики. Набор Кругов, состав их участников периодически меняются, с учетом новых вызовов и обстоятельств. В момент написания книги юристы Корпоративного центра Сибура были объединены в следующие Круги:

Как видно, юристы Корпоративного центра компании вовлечены в задачи самых разных направлений юридической практики. Правовые вопросы логистики, налогов, взаимодействия с органами власти, интеллектуальная собственность, уголовное право и процесс, сделки слияний и поглощений, финансирование, лицензионные контракты, договоры за закупку сырья и оборудования, на продажу продукции и многое другое. Такие крупные компании, как Сибур, сталкиваются в своей деятельности практически со всеми отраслями права и законодательства. Поэтому наличие у компании соответствующей юридической компетенции объективно необходимо для ее успешного функционирования.

Юристы Центра экспертизы договоров работают в рамках Центра обслуживания бизнеса, обособленного подразделения Сибура, нацеленного на транзакционную поддержку непроизводственных процессов компании, включая закупку товаров и услуг, продажу готовой продукции, подготовку разнообразной отчетности, управление персоналом. В задачи юристов Центра входит не только правовая экспертиза контрактов, заключаемых компанией, но и их стандартизация (создание договоров, заключаемых по единым формам, не требующим отдельной экспертизы), оптимизация процесса заключения договора (в том числе сокращение сроков контрактования), автоматизация договорной работы (в том числе процесса создания договора через конструктор вопросов и ответов, а также экспертизы договоров с помощью машинного анализа).

Юристы Центра текущей юридической поддержки обеспечивают правовое сопровождение предприятий Сибура, на которых нет юристов или юридических служб. Размещаясь в Нижнем Новгороде, юристы Центра дистанционно взаимодействуют с 13 предприятиям, отрабатывая в среднем 25–30 задач за один день. Поскольку многие юридические вопросы, возникающие на предприятиях, относительно схожи, и большинство из них не требуют личного присутствия юриста на площадке, такой подход к юридической поддержке предприятий эффективен как с точки зрения численности юридической функции, так и исходя из необходимости обеспечения единых подходов к юридическим вопросам (в том числе исключая разные мнения юристов по одним и тем же правовым задачам).

Юристы Претензионного центра, также размещенные в Центре обслуживания бизнеса, обеспечивают выставление досудебных претензий по всем договорам, заключаемым компанией, в случае их нарушения контрагентами. Несмотря на кажущуюся очевидность этой работы, она не так проста, как может показаться. В год Сибур заключает около 100 000 договоров и дополнительных соглашений к ним. Некоторые из этих контрактов нарушаются со стороны контрагентов компании, и Сибур приобретает субъективное право наложить штраф или пеню на такого партнера. Однако далеко не все такие нарушения надлежаще фиксируются и передаются юристам в работу. В результате компания может терять возможность защитить свои нарушенные права. В связи с этим некоторое время назад мы пришли к решению о необходимости передачи функции фиксации нарушений и выставления штрафов в Претензионный центр. В результате, за 2019 год юристы Претензионного центра выставили штрафы и пени, связанные с нарушением контрагентами компании договоров продажи продукции, перевозки и подряда на общую сумму более 700 000 000 рублей.

Поскольку основная компания группы Сибур зарегистрирована в городе Тобольск Тюменской области, многие судебные процессы компании проходят в Арбитражном суде Тюменской области. Юристы Тюменского юридического центра обеспечивают сопровождение «тюменских» судебных процессов Сибура. Расположение основного костяка судебников компании в Тюмени оказалось целесообразным не только в связи с близостью суда, но также в связи с важностью плотного взаимодействия с сотрудниками ЗапСибНефтехим, проекта компании, реализованного в Тобольске, где был создан один из крупнейших в мире комплексов по производству полиэтилена и полипропилена:

В группу Сибур входит 20 предприятий в форме отдельных юридических лиц. Ранее на каждом из них функционировала отдельная юридическая служба, состоящая из нескольких юристов, которые были заняты всеми юридическими вопросами предприятия, включая суды, договоры и текущие консультации. Юридические службы слабо координировались друг с другом, мало обменивались опытом и лучшими практиками работы. В течение последних лет мы последовательно унифицировали структуры, функционал и стандарты работы юристов предприятий. В данный момент лишь на нескольких предприятиях остались самостоятельные юридические службы. На большинстве площадок юридические службы трансформировались в Legal партнеров. При этом у них изменилось не только название, структура, но и функционал. Поскольку правовую экспертизу договоров, а также текущую юридическую поддержку предприятий, как уже отмечалось, обеспечивают Центры в Нижнем Новгороде, в задачи Legal партнера входит, прежде всего, обеспечение судебной защиты интересов компании, а также взаимодействие с подразделениями завода в целях выявления юридических вопросов и организации их решения силами Центра экспертизы договоров, Центра текущей юридической поддержки, а также юристами Корпоративного центра.

Сибур – растущая нефтехимическая компания, которая все последние годы инвестирует в строительство производственных комплексов. За последние 10 лет Сибур инвестировал более 850 миллиардов рублей в создание новых мощностей. В 2020 году компания начинает реализацию очередного масштабного инвестпроекта по строительству Амурского газохимического комплекса, включающего в себя крупнейший в мире (на данный момент) пиролиз (комплекс по переработке этана в полимеры). Небольшое видео о том, как будет выглядеть этот проект после его реализации, размещено здесь:

Юридическое сопровождение и контрактная поддержка мегапроектов – это совершенно специфическая область нашей работы. Юристы на проектах обеспечивают правовую поддержку по заключаемым контрактам (на строительство, проектирование, закупку материалов и оборудования), ведут претензионную и судебную работу с подрядчиками, осуществляют консультирование по юридическим вопросам. В отличие от предприятий, осуществляющих операционную деятельность по производству или продаже продукции, которые могут сопровождаться удалёнными юридическими центрами, инвестиционные проекты, то есть строящиеся заводы, нуждаются в юристах на месте. Это объясняется как интенсивностью юридической и контрактной работы, так и материальностью возникающих вопросов. На Амурском газохимическом комплексе сформирована команда из юристов и контрактных менеджеров, частично размещенная в Москве, частично уже работающая в Амурской области, где реализуется инвестпроект. О том, в чем заключается функционал контрактных менеджеров, мы подробно рассказываем на сайте LF Academy, о которой будет речь ниже. Еще более детальное описание контрактного менеджмента в строительстве Вы можете найти в книге, переведенной при поддержке нашей компании:

На момент написания книги в штат АГХК входило 12 юристов и контрактников, но по мере развития проекта их численность будет увеличиваться.

Накопив уникальную компетенцию по созданию нефтехимических и газоперерабатывающих мощностей, несколько лет назад Сибур решил капитализировать ее на базе отдельной инжиниринговой компании НИПИГаз:

В настоящий момент НИПИГаз участвует в строительстве крупнейших в данной отрасли заводов страны, выполняя роль подрядчика. И здесь юристы и контрактные менеджеры, сформированные в единую службу, выполняют важную роль по поддержке компании в строительстве, проектировании и поставке оборудования на новые создаваемые мощности. С учетом масштаба реализуемых проектов, численность юристов и контрактников НИПИГаз находится на уровне 100 человек, работающих во всех регионах активности компании, включая Москву, где находится головной офис компании, Краснодар, Тюмень, Благовещенск (Амурская область).

Как видно, структура правовой и контрактной службы Сибура не такая простая, как могло показаться. Но именно ее масштаб и разнообразие решаемых задач позволяют нам находить интересные решения в области управления юридической функции. Далее мы поделимся с Вами некоторыми практиками и решениями, которые, на наш взгляд, являются наиболее успешными в нашей работе и могут быть использованы в работе других юридических служб как крупных компаний, подобных Сибуру, так и небольших организаций.

Лидерство и управление юридической службой

Лидерство – одна из наиболее сложных категорий в науке и практике управления. Как отмечают Джэксон и Пэрри (2018), лидерство – феномен, относительно которого у каждого есть мнение, но мало кто сходится в том, что оно из себя представляет[1]. С нашей точки зрения, одним из подходов, позволяющих наглядно проиллюстрировать основные характеристики лидерства, является сравнение лидера и менеджера, играющих совершенно разные управленческие роли. Гринт и Хольт (2011)[2] представили следующее наглядное сравнение этих дух ключевых управленческих ролей:

Качественное управление юридическим департаментом немыслимо без наличия обеих этих ролей. Лидер юридической службы определяет стратегию ее развития и инициирует ключевые изменения в ее структуре, функционале, подходах к работе. Менеджер обеспечивает так называемую «операционализацию» стратегических решений, организует перестройку юридической службы в намеченной лидером логике, контролирует эффективность процесса. Без лидера юридическая служба может потерять связь с вектором развития компании и внешней средой. В свою очередь, без регулярного менеджмента даже самое правильное стратегическое движение захлебнется в несогласованности действий, непонимании задач и в отсутствии ресурсов.

В классической науке управления (Например, Raven, B. H. (1965). Social influence and power. In I. D. Steiner & M. Fishbein (Eds.) выделяется 6 основных типов лидерства в зависимости от источника полномочий: 1) лидерство, основанное на формальных полномочиях, 2) лидерство, основанное на праве награждать, 3) лидерство в праве наказывать, 4) лидерство, основанное на референциях и принадлежности к определенной социальной группе, 5) лидерство, основанное на экспертных знаниях, а также 6) лидерство, основанное на доступе к информации. Ни один из данных типов лидерства не является приоритетным, но их выделение позволяет лучше понять лидерскую роль директора юридической функции, менеджеров юридических процессов и даже отдельных юристов компании.

Директор юридической службы, как правило, берет на себя наибольшую часть лидерских функций в отношении всей функциональной вертикали компании. Это объясняется следующим. Во-первых, у директора всегда наиболее широкий доступ к информации о стратегии и планах развития компании, по сравнению с другими сотрудниками юридической функции (“лидерство, основанное на доступе к информации”). Директор юридической службы присутствует (это следует от него ожидать) на большинстве ключевых мероприятий компании, совещаниях руководителей, собраниях органов корпоративного управления. Как правило, главный юрист имеет прямой доступ к руководителю компании, с которым может обсуждать ключевые вопросы работы функции. Все эти знания директор должен в соответствующей части и формате транслировать своим сотрудникам, включая менеджеров процессов. Если директор не будет этого делать – существенная часть информации так никогда и не дойдет до коллектива и система юридической службы может работать в неактуальной системе координат, теряя в своей полезности для компании. Во-вторых, у директора сосредоточены наибольшие полномочия по реализации изменений (“лидерство, основанное на формальных полномочиях”, а также на “праве награждать и наказывать”). Никто, кроме него, не может (не должен) определять стратегические приоритеты развития службы, трансформировать ее структуру, вносить изменения в функционал, определять ключевые требования к персоналу. Директор наделен определенной должностной властью, которую только он может применять для реализации изменений в компании (как мы помним, лидеры, прежде всего, управляют изменениями). Наконец, в-третьих, зачастую у директора, возглавляющего службу в течение продолжительного времени, формируются не только должностные полномочия, но и авторитет в коллективе, в том числе основанный на принадлежности к группе руководителей компании (т. н. “референтная власть”), а также на глубокой погруженности в основные текущие вопросы (т. н. “экспертная власть”). Этот важный элемент управления может быть крайне действенным при внедрении изменений и консолидации коллектива.

Одним из наиболее полных описаний действий, которые ожидаются от лидера современной организации, является матрица лидерских компетенций, составленная по методике GELI (Global Executive Leadership Inventory) доктором Манфредом Кетс де Врисом при поддержке известной бизнес-школы INSEAD. В методике GELI выделяется 12 компетенций, которыми должен обладать лидер:

• Визионерское видение;

• Ориентация во внешней среде, в которой работает функция;

• Способность мотивировать людей;

• Энергичность;

• Умение создавать системы управления;

• Умение давать обратную связь;

• Способность к созданию команд;

• Принципиальность;

• Навыки глобального мышления;

• Эмоциональный интеллект;

• Баланс работы и личной жизни;

• Стрессоустойчивость

Ниже мы попытаемся раскрыть первые девять, которые имеют наибольшие особенности применительно к лидеру юридической функции.

Прежде всего, руководитель юридической функции должен иметь как можно более широкое представление о текущем состоянии и перспективах развития компании. В значительной степени юридический департамент видит компанию, своего клиента, глазами ее лидера. Безусловно, этот взгляд дополняется и обогащается видением других сотрудников, в том числе, используя уже введенную терминологию, видением корпоративных предпринимателей. Однако без «широкой картинки», которая складывается у главного юриста, правовая служба будет частично оторвана от реальности бизнеса. Во-вторых, руководитель юридической функции должен периодически ставить под сомнение текущий status quo в организации и процессах, задавать себе и другим вопросы: делаем ли мы то, что нужно, насколько эффективно делаем, не делаем ли мы ненужные вещи, правильно ли мы приоритезируем задачи и планируем ресурсы, достаточно ли мы помогаем бизнесу компании сохранять, приумножать доходы и искать новые бизнес-возможности. Нет ничего более печального, чем юридическая функция, «застывшая» в своем развитии, отставшая в нем от других подразделений компании и вызывающая раздражение других подразделений своей неспособностью отвечать бизнес-вызовам компании. Причиной этому зачастую выступает успокоенность лидера функции, его удовлетворенность текущим состоянием службы или отстраненность от ключевых бизнес-задач компании. В-третьих, от руководителя юридического подразделения ожидается как можно более активное использование возможностей по вовлечению юридической службы в задачи, решаемые компанией. Участие юристов в наиболее важных проектах, инициативах, мероприятиях – отражение этой активности.

Юридический департамент традиционно относится к «сервисным» функциям компании, наряду со службой HR, службой административной поддержки, службой экономической безопасности и некоторыми другими подразделениями компании. Одним из основных принципов работы сервисных подразделений является внутренняя клиентоориентированность, суть которой заключается в приоритетности удовлетворения запроса смежных подразделений на услугу, которую сервисное подразделение предоставляет.

Применительно к юридической службе клиентоориентированность выражается в предоставлении оперативной и качественной правовой поддержки подразделениям компании. Лидер юридической функции играет ключевую роль в развитии культуры внутренней клиентоориентированности юристов. Его умение ориентироваться во внешней среде, в которой работает функция, чувствовать клиентский запрос, является крайне важным лидерским качеством. И методика GELI определяет некоторые подходы, которые могут использовать руководители юридических департаментов для развития данной компетенции.

Во-первых, лидер юридической функции должен прививать юристам умение понимать различающиеся, зачастую противоположные интересы стейкхолдеров его компании, в том числе акционеров, менеджмента, клиентов, поставщиков, партнеров, подрядчиков, сотрудников компании, и находить баланс между ними при разрешении юридического вопроса. Весьма показательно эта компетенция проявляется у юриста при подготовке компании к сделке по IPO. По мнению Д. В. Конова, Председателя Правления ПАО «СИБУР Холдинг», “основная роль юристов компании в ходе подготовки к IPO заключается в проявлении гибкой позиции и погружения в понимание интересов и ограничений акционеров и компании, с одной стороны, а также инвесторов, с другой стороны”.

Во-вторых, руководитель юридической функции должен поддерживать практику постоянной коммуникации юристов с внутренними клиентами. Одним из путей развития такой коммуникации может являться институт Legal партнеров, о котором подробно в этой книге рассказывает Вячеслав Бочкарев. Legal партнеры в силу своей роли погружены в ключевые события сопровождаемых ими функций, в результате чего намного лучше чувствуют потребности клиента, нежели юристы, работающие с задачами клиентов только по их запросу. Кроме того, руководитель функции может периодически встречаться с наиболее сложными внутренними клиентами в компании, получая не всегда приятную, но крайне полезную обратную связь, демонстрируя своим примером важность юридической клиентской работы. Наконец, лидер должен получать регулярный feedback от подразделений-заказчиков относительно качества предоставляемого им юридического сервиса.

В-третьих, лидер юридической функции должен следить и участвовать в активностях профессиональных юридических сообществ. Это позволяет учитывать успешные практики управления правовой службой, применяемые в других компаниях, а также чувствовать основные тренды в юридической профессии. Такие сообщества, как Объединение корпоративных юристов (https://www.rcca.com.ru/), Ассоциация юристов России (http://alrf.ru/), Association of Corporate Counsel, American Bar Association, International Association of Lawyers, International Bar Association, а также известные юридические конференции, включая Петербургский Международный Юридический Форум, конференцию газеты «Ведомости», крайне важны для руководителя функции, который стремится поддерживать свое видение юридической среды в актуальном состоянии.

Мотивация, безусловно, одна из ключевых управленческих техник. Приемам мотивации персонала посвящено огромное число публикаций как в российской литературе, так и в зарубежной. Здесь я бы хотел привести лишь одну книгу, посвященную этой теме, написанную профессором бизнес-школы IMD Шломо Бен Гуром «Изменение поведения сотрудников» («Changing Employee Behavior»). В частности, в своей работе профессор Бен Гур выделят так называемую «внешнюю мотивацию», связанную с такими стимулами, как вознаграждение, благодарность, а также «внутреннюю» мотивацию. Последняя, с точки зрения автора, достигается труднее, но является более устойчивой, чем внешняя. Как аргументирует профессор, внутренняя мотивация – это результирующая трех направлений работы с сотрудниками: 1) предоставление им определённой автономности в выполняемой ими работе, 2) признание их профессиональной компетентности в выполняемых ими задачах, 3) обеспечение понимания сотрудниками полезности их вклада в развитие компании.

Для обеспечения так называемой внутренней мотивации, методика GELI рекомендует некоторые управленческие практики, которые могут быть использованы лидером юридической функции.

Во-первых, лидер функции должен уметь делиться информацией с сотрудниками. Своевременная и сбалансированная коммуникация руководителя юридической службы с юристами компании позволяет сотрудникам видеть их работу и результаты усилий в комплексе со всеми аспектами деятельности компании. И чем больше руководитель функции информирует своих сотрудников (как уже отмечалось, обладая властью, связанной с доступом к информации), тем полнее и точнее они представляют реальную среду, в которой работают, и тем более эффективно они могут выполнять свои задачи. Монополизация информации и интерфейсов (источников) получения информации руководителем имеет негативные последствия как для качества юридической работы компании, так и для мотивации персонала.

Во-вторых, лидер умеет делегировать. Он не боится передавать полномочия членам своей команды, не снимая с себя ответственность за результаты их действий. Это может существенно повышать его персональные риски, но это необходимо для мотивации сотрудника и развития его компетенций. Например, руководитель юридической функции должен доверять наиболее опытным юристам ключевые роли в переговорах, в подготовке даже самых важных контрактных документов, полностью самостоятельное формирование правовой позиции для представления ее в судах. По общему правилу, представляется абсолютно избыточной проверка качества юридической работы, выполняемой членом юридической команды, со стороны руководителя функции. Так называемый «micromanagement» или, как некоторые говорят, наноменджмент, заключающийся в вовлечении лидера или менеджера в детали выполняемой работы, демотивирует юристов, подрывая их уверенность в собственном профессионализме. Вместе с тем существуют задачи, делегирование которых со стороны лидера на операционный уровень ограничено. К числу таковых можно отнести выработку стратегии развития функции, определение ее структуры и численности, представление функции на высшем уровне руководителей компании, а также некоторые другие задачи, которые связаны скорее с лидерской, нежели менеджерской ролью.